该片讲述了当年名震京城一方的顽主六爷被时代所抛弃，现在孤身一人跟他的几个老哥们固守着自己的生活方式。他的儿子晓波得罪了人被私扣了，为了救出儿子，他与老哥们儿们狠狠地教训了他们。
曾经风光四九城的老炮六爷，难以适应社会巨变，蛰伏于胡同深处，过着溜鸟、管闲事、发牢骚的无聊日子。
某日，六爷和“小炮儿”儿子晓波父子间产生巨大情感冲突，导致小炮儿负气离家出走，不想遭遇暗算，被新崛起一代的“小爷”小飞非法拘禁。为了解救儿子，并偿还当年对儿子的愧疚之情，六爷重出江湖。
六爷用自己的规矩，试图摆平事件，却无奈的发现，无论是这个时代，还是自己的身体，早已今非昔比。一场父子恩仇、新旧势力的对决无法避免。
在解决烂摊子的过程当中，老炮发现自己身体也出现了问题，真正力不从心。但同时也在抽丝剥茧的查询过程中抓住了 “三环十二郎” 的把柄，两人下了对战书决定来一场单挑。
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